收購佳一教育,綠景控股又轉道K12

時間:2020-03-26

本文來自 象三一(微信號: xiangsanyi007),文|李綵鳳

又一家A股公司打起教育行業的算盤。

整個三月,綠景控股擬收購K12課外培訓公司佳一教育的消息就未曾間斷。3月15日,綠景控股正式發佈董事會決議公告,宣佈擬以發行股份及現金支付的方式購買佳一教育100%股份,作價預估12億,並同時向公司實際控制人餘豐募集配套資金。

交易完成後,佳一教育將成為綠景控股的全資子公司,如願上市。而綠景控股,將在房地產業務之外,新增K12教培,擺脫長期詬病的“殼”身份。

然而,這樁看起來你情我願的“聯姻”打一開始就飽受質疑。就在詳細收購方案披露的第三天,綠景控股就引起深交所的關注,收到重大資產重組後實控人是否會發生改變、是否會套現跑路等諸多問詢。業務方面,由於綠景控股與佳一教育之間的巨大差異,二者能否有效整合達到預期效果也存在巨大不確定性。

過往來看,諸多教育資產併購的結果並非一帆風順。那麼,綠景控股收購佳一教育究竟是想擺脫“殼”身份慌了陣腳,還是一次“物有所值”的買賣,還需具體來看。

房地產“殼”公司的轉型自救

公開資料顯示,綠景控股最初為1988年成立的海口新能源有限公司,主營生產新型燃料和爐具,後介入房地產業務並於1992年底改制上市。

作為A股有名的殼資源,綠景控股在擬收購佳一教育之前,主營的房地產及物業管理業務也早已空心化。目前綠景控股不但沒有土地儲備,也沒有正在開發及待開發房地產項目,其房地產業務的主要工作是清理庫存剩餘車位及少量商鋪。

披著地產的外衣,卻做著“掃尾”的工作,很顯然,綠景控股的心早已經不在房地產行業。多年來,其業績也都在虧損邊緣徘徊。

據過往年報,2015年至2019年前三季度,綠景控股的營業收入分別為0.20億元、3.00億元、0.22億元、0.17億元、0.12億元,歸母淨利潤分別為-0.24億元、0.32億元、-0.83億元、0.77億元、-0.02億元。

因盈利不斷波動,綠景控股雖擺脫“戴帽”,但實際上,淨利潤的個別上浮並非業務經營向好所致。根據財務報告,綠景控股2018年實現扣非淨利潤僅為-0.49億元,也就是說,0.77億元的淨利潤靠的是資產變賣。

跨界教育並不是綠景控股首次尋求轉型。綠景控股在2018年2月完成了對北京明安醫院管理有限公司100%股權、北京明安康和健康管理有限公司100%股權和南寧市明安醫院管理有限公司70%股權的轉讓過戶,轉讓款合計2.84億元。而這三家醫療公司,曾被綠景控股寄予從房地產行業向醫療行業全面轉型的希望。

自2010年開始,綠景控股曾四次嘗試轉型,從經營高端酒店和寫字樓業務到考慮礦產投資,從擬投資柬埔寨木薯種植到進軍醫療大健康領域,不難看出,綠景控股始終沒有把房地產當作唯一的出路。

只不過,命途多舛,最近一次大力押寶的醫療行業也未能如願。時至今日,接盤方河北明智未來尚有3174.80萬元股權轉讓價款到期應付未付,未按時支付股權轉讓價款產生的違約金也尚未支付。

最新的2019年度業績預告顯示,綠景控股將虧損900萬至1300萬元。因此,對於這次併購,綠景控股必然滿懷期許。重組方案中提到,這次併購符合其退出房地產業務的既定戰略。交易後,預計上市公司的總資產、淨資產、營業收入和淨利潤規模將較大幅度提高,財務狀況將得到改善,盈利能力也將得到增強。

可多次轉型無果,這次涉足的教育行業K12戰場,對於綠景控股究竟是一根救命稻草還是再次盲目的跨界併購也是未知數。

擬作價12億,佳一教育是否“物有所值”

佳一教育曾是新三板掛牌企業。過往財報顯示,2015年、2016年以及2017年上半年,佳一教育實現的營業收入分別為0.62億元、0.76元、0.39億元,淨利潤分別為0.17億元、0.20億元、0.09億元。

重組方案中對其最新業績也進行了披露。2018年、2019年未經審計的營業收入分別為1.91億元和3.43億元,未經審計的歸母淨利潤分別為0.39億元、0.56億元。由此可以看出,近幾年,佳一教育的營收和淨利潤都在保持快速增長,與業務日漸萎縮的綠景控股形成鮮明反差。

對比佳一教育和綠景控股,資產總額、資產淨額及 2018 年度所產生的營業收入的財務比例分別為288.12%、581.20%、1970.05%。也就是說,這是一場典型的“蛇吞象”大戲。

對於這隻“象”,綠景控股給出的作價也顯得頗有誠意。截至2019年年末,佳一教育的淨資產為3.17億元。這意味著,若最終作價為12億元,則交易價格對應的資產溢價高達278.55%。

另外,深交所也指出,佳一教育曾在2016定向發行股票106萬股,發行價格32元/股,發行後總股本為1906萬股,對應估值為6.1億元;2017年,佳一教育再次定向發行股票633.41萬股,發行價格12.63元/股,發行後總股本為5780萬股,對應估值為7.3億元。如本次交易作價為12億元,則其估值較第二次定增的投後估值增長了64.38%。此外,結合佳一教育2019年5629.55萬元的淨利潤來看,對應的是高達21.32倍的市盈率。

那麼,在諸侯爭霸的K12賽道,佳一教育究竟有什麼競爭力,綠景控股花的錢是否物有所值呢?

兩年前記者曾專訪過佳一教育創始人王曉兵,彼時王曉兵對佳一教育的業務佈局和上市節奏早已有了較為明確的規劃,如今看來,佳一教育基本在沿著原先計劃好的軌道走。

佳一教育是江蘇淮安起家的一家K12教培機構,也算是國內較早涉足教育培訓業務的機構之一,至今有17年的歷史。與同期起家的好未來相比,佳一的發展顯得慢了許多,那是因為,他是一家典型的“地頭蛇”。

K12課外輔導是個極度零散的市場,對區域性企業而言,想做大有兩條路,要麼集中優勢深挖一個城市,要麼垂直佈局多個城市,將勢力範圍擴張到全國。依靠當地政府扶持,佳一教育選擇了後者,2007年開始走向全國市場。

不過在戰略選擇上,佳一教育選擇的是“避敵主力”,並沒有在競爭激烈的北上廣市場埋頭猛進,而是將其作為研發和品牌升值的機會,採用直營和加盟並進的擴張模式集中佈局二三線城市。現在看來,在教培市場普遍下沉的趨勢下,區域起家的佳一教育反倒是有較強的先天優勢。

除了B端和C端業務的協同,佳一教育也會通過一些投資行為進行多元佈局,並開拓國外市場。在線業務方面,佳一教育也早已試水雙師和在線直播課,是一傢俱有較好的成長性的公司。

對於上市,佳一教育早有打算。18年2月,佳一教育宣佈因公司戰略發展從新三板摘牌。在給企業員工的內部信中,王曉兵便提到,選擇離開新三板,是因為公司後續發展需要一個更高的資本市場平臺。而在此前的2017年,佳一教育就曾擬聘請長江證券作為其IPO輔導券商進行上市事項輔導。

不過,王曉兵曾向記者表示,佳一教育的第一選擇是在海外上市,如今傍身於A股,想必近幾年借殼登陸A股的教育企業也給了其新的啟發。

可即便是一塊好肉,綠景控股的收購風險仍顯而易見。由於其目前與佳一教育在業務特點、經營方式、管理制度等方面存在的諸多差異,二者的整合能否達到預期最佳效果以及所需的時間仍存在一定的不確定性。況且,教育資產併購先例中,結局並非都是那麼美好。

曾經“蛇吞象”的壯舉讓紫光學大一時間風光無二,如今卻自食惡果。因收購學大教育連年虧損的原上市公司銀潤投資不僅曾被深交所實施退市警告,還因支付交易對價向大股東借款23億元產生高額的借款利息至使整體盈利能力承壓,之後不得不再次走上艱難的轉型之路,並試圖甩掉學大教育這個包袱。

同樣,以藝術陶瓷為主業的文化長城在2017年也開始轉向教育領域,以15.75億元收購翡翠教育100%股權,成為當年最大的教育行業併購案。如今卻上演成子公司失控,法庭對壘的戲碼。

於佳一教育而言,則要明白教育企業實現“曲線”上市的躍躍欲試者不在少數,折戟沉沙更大有人在。

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